Tofaş, çerçeve anlaşmaya 1 Mart’ta varılan Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin 400 milyon euroya devralınmasına ilişkin sözleşmenin imzalandığını duyurdu. Şirketten Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan açıklamada, 1 Mart 2023 tarihli açıklama ile Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasında Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin (“Stellantis Otomotiv”) paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalandığının duyurulduğu hatırlatıldı. Açıklamada, bu kapsamda, Stellantis Otomotiv için söz konusu açıklamada belirtilen detaylı inceleme (due diligence) sürecinin tamamlandığı belirtilerek, “Şirketimiz yönetim kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv’in Türkiye’deki tüm faaliyet ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafından devralınmasına ilişkin Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır” denildi.
Edinilen payların nominal tutarının 555 milyon 403 bin 524 lira olduğu belirtile sözleşme uyarınca; Devir bedeli, bağımsız değerleme raporunda belirlenen sonuç ile tutarlı olarak; (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon euro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının yüzde 77.5’i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlendi. Pay devir işleminin tamamlanmasının, ilgili rekabet otoriteleri ve diğer düzenleyici kurumlardan gereken izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabi olduğu dile getirilen açıklamada, “Bu çerçevede kapanış öncesinde; taraflar arasındaki ticari koşulların da belirleneceği yeni marka (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) dağıtım sözleşmeleri ile dört marka için öngörülen yeni “K0” modelin hafif ticari araç ve “Combi” versiyonlarının Türkiye’de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş’a verilmesine yönelik üretim sözleşmesinin ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik sözleşmelerin imzalanması gerekmektedir” ifadeleri yer aldı.
Açıklamaya göre kapanış koşullarının, Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunuyor. Koç Holding ile Stellantis Grubu arasındaki mevcut Ortaklık Sözleşmesi de Esas Sözleşme’deki esaslar dikkate alınarak taraflar arasındaki yönetim esaslarının düzenlenmesi amacıyla tadil edildiğinin aktırıldığı açıklamada, konuyla ilgili önemli gelişmelerin yatırımcılarla paylaşılacağı belirtildi.
